Quotas Preferenciais na Sociedade Ltda

Nesta última segunda-feira, 15 de junho, o Departamento de Registros Empresariais (“DREI”) ─ órgão vinculado ao Ministério da Economia ─ publicou a IN 81/2020, contendo substanciais alterações em matéria de planejamento societário nas sociedades de natureza jurídica limitada.

Há muito se discutia a possibilidade de utilizar

o mecanismo das ações preferenciais no tipo societário da limitada. Ocorre que, até a publicação da IN, o consenso doutrinário e regulatório admitia a utilização de quotas preferenciais com apenas direitos políticos, ou seja, não se permitia – até então – retirar o direito de voto desses sócios.

Com efeito, pouco ou quase nada se avançava em planejamento societário das limitadas, sobretudo se analisado sob o aspecto de sócios estritamente investidores. Em muitos casos, o sócio investidor não participa da gestão do negócio e tampouco exerce cargo ou função.

Igualmente, os programas de partnership sempre tiveram entraves neste tipo societário quando o assunto era a diluição dos fundadores. Por consenso, tinha-se – até então – como regra geral o limite máximo de diluição de até 50% das quotas emitidas.

Pela IN publicada, um novo marco se abre no direito societário brasileiro. Será possível, por exemplo, que um sócio com 25% + 1 das quotas ordinárias detenha o controle da empresa. Nesse sentido, entende-se que a segurança jurídica antes restrita ao modelo das S.A será, igualmente, um importante vetor no desenvolvimento econômico do país, principalmente em matéria de programa de sócios e partnership.

Nosso escritório sente-se motivado com esse novo momento, ficando à disposição de nossos clientes para maiores informações.

Disclaimer: O informativo acima é restrito às sociedades empresariais registradas perante as Juntas Comerciais dos Estados e sob a orientação do DREI (Min. Economia), portanto, sociedades simples registradas em cartórios não se encontram, por ora, abrangidas pela respectiva IN. O presente e-mail tem apenas o caráter informativo e não deverá ser interpretado como opinião legal ou parecer técnico do escritório Champs Corporate Law.

Para maiores informações da Instrução Normativa: http://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-n-81-de-10-de-junho-de-2020-261499054